刘伯温一句玄机诗

大事件]凯迪电力(000939)招商证券股份有限公司关于公司向特定对

时间:2019-09-08 来源:本站原创 作者:admin

  本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称:“凯迪电力”、“公司”)通过向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司(以下简称:“凯迪控股”)发行8,729万股流通A股,以购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司(以下简称:“杨河煤业”、“标的资产”)39.23%的股权(以下简称:“本次交易”)实现重大资产重组,本次交易过程基本情况如下:

  1、2007年3月和2007年4月,凯迪电力与凯迪控股分别签署了《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产协议书》和《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票认购意向书》,经公司2007年3月27日召开的公司第五届董事会第二十次会议和2007年4月13日

  2007年第一次临时股东大会审议通过,凯迪电力向凯迪控股发行8,729万股购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%股权。

  2、根据公司第五届董事会第十八次会议(2007年1月24日)通过的决议,本次向特定对象发行股票的发行价为该决议公告日(2007年1月25日)前二十个交易日公司股票均价的100%,即每股8.12元。

  3、本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称:“中企华”)评估,以2007年9月30日为评估基准日,

  - 1 -杨河煤业39.23%股权评估净值为72,485.73万元,经交易双方协商确定收购价格为70,879.48万元。

  4、2008年4月3日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]463号),核准公司向凯迪控股发行8,729万股人民币普通股,购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权;同日,公司收到《关于核准武汉凯迪控股投资有限公司公告武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2008]464号),豁免凯迪控股因认购本次发行的股份,导致合计持有凯迪电力36.54%股份而应履行的要约收购义务。

  5、本次重大资产重组中,中企华出具资产评估报告(中企华评报字[2007]第040号)中所载明的目标资产即杨河煤业39.23%股权已于2008年4月4日完成股权过户的工商登记手续。

  6、武汉众环会计师事务所有限责任公司(以下简称:“武汉众环”)已就凯迪控股以资产认购股份进行了验证,并于2008 年4月5日出具了众环验字

  2008 年4月8日,凯迪电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向凯迪控股发行股份购买资产的股权登记及限售相关事宜。

  本次交易完成后,凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权,将总共享有杨河煤业60%权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号),杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16,832.08万元、18,866.19万元、

  为保护上市公司及其股东利益,凯迪控股做出了关于补偿杨河煤业实际利润与预测利润差额的承诺:

  本次交易完成后,如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润,凯迪控股在以上三个会计年度结束后,将以现金方式直接向上市公司补偿上市公司所享有的杨河煤业经审计净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分,即杨河煤业实际净利润与中企华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。

  根据武汉众环出具的众环审字(2009)136号审计报告,2007-2008年度,杨河煤业实现的净利润分别为16,818.98万元和20,505.37万元人民币,高于中企华在中企华评报字[2008]第006号评估说明书中预测的16,832.08万元、18,866.19万元。

  根据武汉众环出具的众环审字(2010) 032号审计报告,2009年度,杨河煤业实现的净利润为18,572.85万元,高于中企华在中企华评报字[2008]第006号评估说明书中预测的18,453.47万元。

  根据财政部2009年6月发布的《企业会计准则解释第3号》,杨河煤业公司对提取的安全生产费、维简费和其他具有类似性质的专项储备的处理进行追溯调整

  (以下简称:“新会计政策”)。追溯调整后杨河煤业公司2007年、2008年净利润分别为16,832.87 万元、16,370.30万元(众环审字(2010) 032号审计报告),具体说明详见附件。经追溯调整后,杨河煤业2007年实际盈利仍高于承诺盈利,但2008年实际盈利低于承诺盈利(低2,495.89万元)。

  - 3 -凯迪控股是每年一兑现,即:分别以2007年度、2008年度、2009年度出具的当年审计报告(众环审字(2009)136号审计报告、众环审字(2010) 032号审计报告)中对杨河煤业实际净利润的审计数作为比较基准,与盈利承诺进行比较。如此,则杨河煤业2007年、2008年、2009年实际盈利均高于承诺盈利,凯迪控股无需履行弥补杨河煤业实际利润与盈利预测利润差额的承诺。

  虽然众环审字(2010) 032号审计报告对杨河煤业提取的安全生产费、「往年四级成绩查询入口」2019新维简费和其他具有类似性质的专项储备的处理进行追溯调整,从而导致经追溯调整后的

  2008年净利润审计数低于承诺盈利,但本独立财务顾问认为以上情形是因不可预见的会计政策的变更而导致的,不应影响众环审字(2009)136号审计报告中杨河煤业2008年净利润审计数作为与承诺盈利进行比较之比较基准的有效性。另外,本独立财务顾问所持以上观点也有惯例可循,如:《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》(发行监管函[2008]9号)中规定,“上市公司的财务指标是否符合发行条件,依照过去三年已披露的年报财务数据进行计算,”而不是以因会计政策变更进行追溯调整后的财务数据进行计算。

  综上所述,本独立财务顾问认为:杨河煤业2007年、2008年、2009年实际盈利均高于承诺盈利,凯迪控股无需履行弥补杨河煤业实际利润与盈利预测利润差额的承诺。

  【本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买重大资产标的资产盈利承诺履行情况之补充核查意见》之签字盖章页】

  2004 年 5 月21 日,国家有关部门发布《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》,这两个文件主要适用于煤炭行业。2006 年 12 月8

  日,财政部和国家安全生产监督管理总局又联合印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》(财企[2006]478 号),规定了适用该办法的各类企业提取安全生产费用的标准及相应的管理要求,与财务会计处理相关的内容主要有:一、安全生产费用是指企业按照规定标准提取,在成本中列支,专门用于完善和改进企业安全生产条件的资金。二、是企业提取安全费用应当专户核算,按规定范围安排使用。年度结余结转下年度使用,当年计提安全费用不足的,超出部分按正常成本费用渠道列支。三、是企业利用安全费用形成的资产,应当纳入相关资产进行管理。但不再计提折旧。

  2008 年度,根据《企业会计准则讲解 2008》以及《财政部关于做好执行会计准则企业

  2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)的规定,企业计提的安全费用以及具有类似性质的各项费用核算方法发生了变化,明确规定企业提取的安全生产费用不得列入成本费用,只能作为利润分配项目,通过“盈余公积——专项储备”科目进行核算,形成的固定资产需要计提折旧。具体详见企业会计准则讲解 2008 第五章固定资产准则讲解第二节第二点有关内容。

  2009 年 6 月 11 日,根据财政部最新发布的《企业会计准则解释第3 号》(财会(2009)

  8 号文)有关规定:“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费,应当计入相关产品的

  成本或当期损益,同时记入“4301 专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时,属

  于费用性支出的,直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的,在资

  产达到预定可使用状态时按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计

  折旧,该固定资产在以后期间不再计提折旧。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费

  用,比照上述规定处理”。并且在文件中明确指出专项储备的核算在“本解释发布前未按上

  杨河煤业公司安全生产费等专项储备核算严格历年来严格按照财政部有关文件进行执

  贷记“长期应付款” 提取专项储备”科目, 贷记“专项储备”科提取安全生产费

  建设时 目,贷记“银行存款” 目,贷记“银行存款” 目,贷记“银行存款”

  确认固定 固定资产全额,借记 固定资产全额,借记 固定资产全额,借记固 定

  资产时 “长期应付款”科目, “盈余公积——专项 “专项储备”科目,资 产

  在专项储备核算方法变更过程中,杨河煤业公司根据财政部财会(2009 )8 号文有关规定,对前期会计报表进行了追溯调整。

  2009 年度,由于财政部关于专项储备核算方法发生变化,杨河煤业公司对于专项储备核算作为会计政策变更进行了追溯调整,此项会计政策变更追溯调整对前期会计报表影响内容具体如下:

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